二戰期間，英國姑娘夏洛特（凱特?布蘭切特 Cate Blanchett 飾）與法國飛行員彼特一見鐘情，兩人很快墮入了愛河。然而厄運降臨，皮特駕駛的飛機被德軍擊落了，從此下落不明。為了尋找愛人，夏洛特改名換姓來到了前線——法國南方。在那里，她加入了法國地下抵抗組織，邂逅了地下組織的骨干朱利安（比利?克魯德普 Billy Crudup 飾）。于是，夏洛特對外的身份就是朱利安的管家，暗地里和他一起從事地...

馬克西·蒙斯（羅素·克勞 飾）是羅馬帝國戰功顯赫，受人擁戴的大將軍。老國王馬庫斯·奧利利烏斯（理查德·哈里斯 飾）對大將軍賞識有加，有意加冕于他。老國王對將軍這種超越親情的寵愛自然招來太子康莫迪烏斯的妒忌與不安，太子伺機殺害父親，搶先登上王位，并馬上下令誅殺大將軍一家。...